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雷帝網(wǎng) 雷建平 7月1日?qǐng)?bào)道

繼順豐、圓通、申通之后，又一家快速公司準(zhǔn)備借殼上市。A股公司新海股份（股票代碼：002120）晚間公告，擬作價(jià)180億置入韻達(dá)貨運(yùn)全部資產(chǎn)。

本次交易中擬置出資產(chǎn)初步作價(jià)6.61億元，擬置入資產(chǎn)初步作價(jià)180億元，兩者差額為173億元。置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分由公司以發(fā)行股份方式自韻達(dá)貨運(yùn)全體股東處購(gòu)買(mǎi)。

本次交易中上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為19.79元/股。本次擬發(fā)行股份數(shù)量為 87,614.96萬(wàn)股。

本次交易完成后，聶騰云、陳立英夫婦及一致行動(dòng)人直接和間接共持有本公司總股本的 70.12%。

上海羅頡思將成控股股東，聶騰云和陳立英夫婦將成為新海股份實(shí)際控制人。

韻達(dá)貨運(yùn)2016年第一季度營(yíng)收為13.26億元，凈利總額為2.7億元，扣除非經(jīng)營(yíng)性損益后歸屬母公司的凈利潤(rùn)為1.88億元。

韻達(dá)貨運(yùn)2015年?duì)I收為50.52億元，扣除非經(jīng)營(yíng)性損益后歸屬母公司的凈利潤(rùn)為6.94億元，韻達(dá)貨運(yùn)2014年?duì)I收46.6億元，扣除非經(jīng)營(yíng)性損益后歸屬母公司的凈利潤(rùn)為4.24億。

2013年、2014年、2015年及2016 年1-3月，韻達(dá)貨運(yùn)毛利率分別為22.56%、25.86%、31.09%和 30.53%。

根據(jù)上市公司與韻達(dá)貨運(yùn)股東上海羅頡思、聶騰云、陳立英、聶樟清、陳美香、上海豐科、桐廬韻科、桐廬韻嘉簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，本次交易的利潤(rùn)補(bǔ)償情況如下：

補(bǔ)償義務(wù)人承諾，韻達(dá)貨運(yùn)2016年、2017年、2018年承諾的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于11.30億元、13.60 億元和 15.60 億元。

韻達(dá)貨運(yùn)的實(shí)際控制人為聶騰云、陳立英夫婦。韻達(dá)貨運(yùn)在借殼上市前多次經(jīng)歷股權(quán)變更：

其中，2016年6月 ，韻達(dá)股東會(huì)通過(guò)決議，同意聶騰云、陳立英分別將其所持韻達(dá)貨運(yùn) 40.8271%、6.4073%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海羅頡思，其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

2016 年6 月，約定聶騰云將其持有韻達(dá)40.8271%股權(quán)以2,880.9922萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海羅頡思，陳立英將其持有韻達(dá)貨運(yùn)6.4073%的股權(quán)以 452.1353 萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海羅頡思。

截至本預(yù)案簽署日，聶騰云直接持有韻達(dá)貨運(yùn) 4.3217%的股權(quán)，陳立英直接持有韻達(dá)貨運(yùn) 0.6783%的股權(quán)。

聶騰云、陳立英夫婦為韻達(dá)貨運(yùn)控股股東上海羅頡思的股東及實(shí)際控制人，聶騰云持有上海羅頡思 70%的股權(quán)，陳立英持有上海羅頡思 30%的股權(quán)。

聶騰云、陳立英夫婦通過(guò)上海羅頡思間接持有韻達(dá)貨運(yùn) 66.3732%的股權(quán)，并通過(guò)直接持有上海豐科、桐廬韻嘉和桐廬韻科的財(cái)產(chǎn)份額，間接持有韻達(dá)貨運(yùn) 6.1219%的股份。

聶騰云、陳立英夫婦共計(jì)間接持有韻達(dá)貨運(yùn) 72.4951%的股權(quán)。

據(jù)悉，新海股份是家傳統(tǒng)企業(yè)，本次交易前，主營(yíng)業(yè)務(wù)為打火機(jī)、點(diǎn)火槍類(lèi)產(chǎn)品，噴霧器等精密塑料產(chǎn)品和醫(yī)療器械耗材及配件類(lèi)產(chǎn)品。其中，打火機(jī)、點(diǎn)火槍業(yè)務(wù)為公司的傳統(tǒng)主業(yè)。

最近三年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為 93,577萬(wàn)元、93,117萬(wàn)元和 97,951萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利分別為 2,352.21 萬(wàn)元、3,237.30 萬(wàn)元和 4,997.34 萬(wàn)元。

本次交易后，上市公司將轉(zhuǎn)型進(jìn)入快遞物流行業(yè)。新海股份稱(chēng)，本次交易有利于增強(qiáng)本公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合本公司全體股東的利益。